Web3 创业，香港+深圳的“前店后厂”模式能合规吗？

　　作者 | 曼昆法律

　　当我们说到国内 Web3 创业时，总会谈到 2021 年的 924 文件，并会强调为在境内开展虚拟货币金融服务是非法金融活动，会构成犯罪并被依法追究刑事责任。

　　然而，我们又会发现，近年来，在香港与深圳之间有这么一套模式，叫做 “前店后厂”，即在香港设立项目 / 公司，面向监管与海外资本；在深圳组织开发与部分运营环节，享受强大的技术研发与低廉的成本。

　　这不由就让人心生疑惑：这个模式真的合规吗？如果合规，是不是意味着我可以在香港设立项目，然后在境内运行呢？

　　不得不说，这是个很有趣，也非常实际的问题。

　　为什么 “前店后厂” 存在？

　　有人可能会好奇，既然 2021 年的 924 文件已经明确指出，境内开展虚拟货币相关的金融活动属于违法犯罪，为何近年来这种 “香港前店、深圳后厂” 的模式活跃于众多 Web3 创业者的视野中？

　　在 2023 年，香港数码港董事孔剑平接受澎湃科技采访时，也曾公开表示，深圳和香港之间的 “前店后厂” 模式，将为 Web3 发展提供便利。

　　曼昆律师认为，这一模式之所以能存在的背后原因在于，监管的关注点并非仅仅只看项目是否直接服务于境内用户，同时也关注项目实际运营、核心决策和资金管理的所在地，也就是实际的控制权和关键资源的分布。

　　从表面结构上看，Web3 项目方将所有法律主体和业务注册、在香港或者其他海外司法辖区；通过 IP 限制、KYC 等技术手段，将金融服务的提供对象限定为香港及海外用户；同时，资金结算、牌照申请、市场宣传等环节，也均通过境外实体完成。

　　这样一来，不管从商业运作上，还是从服务对象上，都规避了中国境内用户，迎合中国的监管政策。

　　而从底层开发上看，选择在深圳组建技术团队，一方面是基于成本、效率和技术优势的考虑。作为粤港澳大湾区的重要一环，深圳拥有成熟的技术研发基础和大量 Web3 人才储备，相较于香港本地的开发团队，深圳在用人成本、研发周期和技术积累方面具有明显优势。对于很多 Web3 项目方来说，纯粹将底层研发外包到深圳，是一种正常的商业选择，与传统互联网行业中 “境外公司 + 境内外包开发” 的模式没有太大区别。

　　简而言之，香港-深圳 “前店后厂” 模式看似通过明确划分境内与境外的运营职能，暂时避免了监管直接介入的风险。然而，这一模式本质上仍存在着极强的合规敏感性。

　　“前店后厂” 的潜在挑战

　　表面来看，“前店后厂” 模式似乎通过在香港注册合规实体、境内仅保留技术研发环节，实现了境内外业务的 “清晰划分”，以规避监管红线。但问题恰恰就在于：Web3 项目本身的技术开发、产品迭代与业务运营高度耦合，很多时候，境内技术团队可能不仅承担了开发工作，还不可避免地介入代币设计、部分运营、数据处理甚至用户支持等环节，这就埋下了 Web3 项目合规性的隐患。

　　因为，监管机构并不会仅看名义上的架构是否符合规定，而会穿透关注项目实际的控制链条——谁在掌握项目核心运营权、资金流动决策权、用户数据管理权。如果项目的日常运营管理、关键决策、资金处理都依然集中在境内，即便项目主体注册在香港，服务对象限定为海外用户，也很容易被监管认定为 “实质性” 利用境内资源变相提供非法金融服务。

　　更值得注意的是，部分项目为了节省成本或出于效率考虑，选择将部分市场推广、社群管理甚至客户服务外包给深圳团队，甚至直接从境内团队发起面向全球用户的运营活动。此时，监管部门完全可能认为项目核心运营链条未切割清晰，涉嫌绕过法律规定。

　　此外，由于技术团队深度参与产品逻辑设计，即使表面上看，项目是在境外上线的新产品、新功能，其开发和上线流程很可能早已在深圳完成，这也使得境内团队与金融服务的界限进一步模糊。

　　换句话说，“前店后厂” 的风险从来不在于表面是否设立了合规主体，而在于境内外资源是否真正实现了职能隔离。只要境内团队染指资金决策、运营管理或用户服务这些核心环节，Web3 项目合规风险便会骤然提升，极有可能被监管部门认定为 “挂羊头卖狗肉”，进而追究法律责任。

　　曼昆律师建议

　　正如上文所述，“前店后厂” 模式表面上通过设立香港合规主体、限制境内用户参与，实现了看似合规的架构。但在监管部门愈发关注 “实质重于形式” 的当下，Web3 项目方若想真正降低法律风险，光靠形式上的职能划分远远不够。

　　曼昆律师建议，Web3 创业团队在采用 “前店后厂” 模式时，必须注意以下几点：

　　首先，彻底切割境内外的核心控制链条。无论项目日常决策、资金流转、用户数据处理，还是市场推广、运营管理，都必须确保由境外注册实体独立完成，切忌将相关职能外包回境内团队。技术开发可以根据项目的不同，视情况由深圳团队承担，但需要严格限定在 “纯研发” 环节，不能涉及项目上线后的资金管理、用户运营、市场活动等敏感内容，防止触及监管红线。其次，避免技术研发与产品运营职能混用。很多项目因为技术团队对产品逻辑掌握度较高，习惯让其同时介入代币设计、用户互动等，这实际上会导致境内外职能模糊化。项目方应当明确技术团队的工作范围，严格与香港实体的合规团队、运营团队分开，确保技术开发仅作为 “后厂” 存在，而非参与 “前店” 的业务操盘。另外，建立清晰的法律与合规防火墙。Web3 项目方应在专业法律人员的协助下合同层面、人员架构层面以及资金流动链条上，与境内团队设立明确的隔离机制。包括但不限于技术开发合同中明确禁止境内团队涉足资金结算、代币分发、用户管理；同时设立境外独立法人或基金会持有项目 IP、资产及品牌权益，防止境内主体因名义上 “技术服务” 被追责为事实合伙人或共同经营人。最后，提前做好各司法辖区合规备案。如果 Web3 项目主体注册在香港，建议尽早或自主或聘请专业法律顾问协助申请相关牌照，确保所有面向用户的金融服务行为在合规框架内运行。同时规避在中国大陆开展任何推广营销、社群运营、支付结算等活动，降低被认定 “变相向境内居民提供服务” 的风险。

　　说到底，当前 “前店后厂” 模式仍可作为一种现实选择，但前提是团队必须真正做到境内外资源与权责的清晰隔离，避免将境内技术开发变成境外金融业务的 “隐形支撑”。然而，在现有监管政策下，该模式也并非最佳长远方案。监管日趋严格，风险也必然随之上升，稍有不慎便可能面临刑事处罚，前功尽弃。

　　因此，曼昆律师依然建议中国创业者，尽量真正实现 “出海” 模式，完整将技术研发、公司治理与金融运营整体落地境外，并接受境外监管机构的合规管理。

　　（转自：吴说）

责任编辑：张靖笛